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　　作家：君

　　10月30日，深圳市汉森软件股份有限公司（下称“汉森软件”或“公司”）向联交所主板递交上市央求，国金证券（香港）及中信证券为联席保荐东说念主。

　　递表前2个月，汉森软件完成对色如丹的收购，现款总代价高达3.37亿元。同期，卖方有权于2027年度收尾后四个月内向公司出售色如丹剩余49%股份，公司授出认沽期权约3.45亿元。不外，公司未就该认沽期权阐述金融欠债，或违抗IFRS联系模范。

　　业务方面，2025年1-8月，汉森软件堕入“增收不增利”局势，收入同比增长15.83%，净利润同比减少24.68%，主要系时候用度率大幅高潮。此外，汉森软件向类似客户及供应商的销售毛利率显耀低于公司全体毛利率，联系往来的公允性待考。

3.45亿认沽期权未阐述金融欠债是否合规？

　　汉森软件是一家全链条数字打印处分决策供应商，主要提供打印适度系统、打印基础要领及打印革命作事，字据弗若斯特沙利文的贵府，按2024年收入计，公司在大众通盘颓败打印适度系统供应商中名规律一。

　　据统计，汉森软件已完成3轮融资，共召募资金约2.05亿元，投资者包括深创投、国科投资、小苗朗程、汇川期间等。截止递表，首创东说念主李龙良径直及辗转通过森大实业、合森聚贤及合森同鼎总共适度公司约89.40%的表决权，且与森大实业、合森聚贤及合森同鼎共同为公司的控股鞭策。

　　2025年7月29日，汉森软件签订收购条约，容许以总现款代价3.37亿元收购色如丹51%股份。其中3.18亿元已于收购日历（8月31日）前支付，而余下1870万元已于10月24日支付。本次收购产生商誉7379.3万元，占公司期末净金钱的12.94%。

　　同日，东伸必应签订投资条约，以增资及受让股权的阵势收购汉森软件3%股份，总代价9460万元，于8月29日完成支付。东伸必应为色如丹原控股鞭策、前述往来的卖方之一，当今合手有该公司16.30%股份。

　　上述两笔往来条约日历为归并天，且现款代价支付日历较为接近。更迫切的是，东伸必应既是色如丹的卖方之一，又是汉森软件股份的买方，这是否意味着两项条约是在充分洽商了彼此影响和全体安排下协商缔结的，并非颓败谈判的效力？

　　这酿成了一个完竣的买卖闭环：汉森软件并购了计算公司，而原鞭策通过“股权互换”与汉森软件酿成了利益绑定。因此，汉森软件收购色如丹控股权的往来，很可能与东伸必应入股汉森软件的安排互为前提条目。

　　字据企业管帐准则及联系讲解，“一揽子往来”是通过屡次往来分步已矣的往来，其判断尺度主要包括：这些往也曾同期能够在洽商了彼此影响的情况下缔结的；这些往来全体达成一项完竣的买卖效力；一项往来的发生取决于至少一项其他往来的发生；一项往来单独看是不合算的，然则和其他往来一并洽商时是合算的。

　　抽象以上分析，按照推行重于面容原则，这两笔往也曾否属于“一揽子往来”？

　　此外，字据收购条约，卖方有权于2027年度收尾后四个月内向汉森软件出售色如丹剩余49%股份。当收购色如丹余下权利的合约包袱获得细则时，尽管此包袱须待卖方期骗期权后方可作实，授予卖方的认沽期权产生的算计包袱总数即已阐述。截止2025年8月31日，该包袱金额为3.45亿元。

　　字据《国际财务证明准则第9号——金融器具》（IFRS 9），汉森软件签出的认沽期权安妥金融欠债的界说，即“向另一方录用现款或其他金融金钱的合同义务”。因此，在购买日，汉森软件有义务按公允价值将其阐述为一项金融欠债。

联念念集团2024/25年报

　　以联念念集团为例，其就附庸公司股权刊行的认沽期权联系的潜在现款付款列作金融欠债。于期权获期骗时可能唐突的金额初步按赎回金额的现值阐述为签出认沽期权欠债，并相应径直计入权利。若联系期权于届满时仍未获期骗，签出认沽期权欠债将隔断阐述，并拼凑权利作出相应转念。

　　但字据汉森软件的财务报表，其并未将色如丹剩余49%股份的认沽期权阐述为金融欠债，管帐处理是否合规有待港交所进一步审查。

增收不增利 类似客户及供应商的销售毛利率显耀偏低

　　算计功绩层面，2022-2024年，汉森软件的收入离别为2.46亿元、3.32亿元及4.39亿元，经转念净利润离别为6596.2万元、1.13亿元及1.42亿元，功绩呈逐年快速增长态势。

　　但好景不常，2025年1-8月，汉森软件堕入“增收不增利”局势，收入同比增长15.83%至3.25亿元，净利润同比减少24.68%至7276.6万元。

　　证明期内，汉森软件的抽象毛利率总体沉稳，最近一期的净利润同比下滑，主要系时候用度大幅增长所致。

　　2025年1-8月，汉森软件的时候用度总共1.17亿元，同比增长59.39%，远超同期收入增速；时候用度率为21.68%，同比高潮5.8pct。

　　具体来看，销售开支、行政开支及研发开支离别为1413.3万元、3205.7万元及7053.2万元，离别同比增长88.69%、51.63%及58.15%，离别占总收入的4.34%、9.85%及21.68%。

　　此外，汉森软件收到的政府扶植同比大幅减少，亦然净利润下滑的主要要素之一。

　　2025年1-8月，汉森软件的政府扶植为742.2万元，上年同期为1730.2万元，同比减少近1000万元。

　　值得一提的是，证明期内，汉森软件向最大客户爱普生（6724.T）的销售占比逐年减少，同期该客户亦然公司的主要供应商。

　　证明期内，汉森软件向爱普生的销售收入离别为5168.3万元、4860.5万元、5890.6万元及3606.6万元，离别占当期总收入的21%、14.6%、13.4%及11.1%；采购额离别为636.7万元、244.3万元、616.4万元及733.3万元，离别占总采购额的5.8%、2.2%、3.1%及4.8%。

　　除爱普生外，汉森软件还存在8家类似客户及供应商。

　　证明期内，汉森软件来自类似客户及供应商的收入离别占总收入的39.2%、26.8%、21%及39.5%，来自类似客户及供应商的采购额离别占总采购额的20.1%、15.6%、19.3%及22.6%。

　　财务数据泄漏，汉森软件向类似客户及供应商销售产物的毛利率判辨低于公司的全体毛利率，联系往来的价钱是否公允有待商榷。

　　证明期内，汉森软件向类似客户及供应商销售产物的毛利率离别为46.3%、48.1%、45.4%及51.4%，离别较当期抽象毛利率低6pct、8.8pct、10.2pct及4.4pct。

　　财务景色层面，汉森软件的现款流景色邃密、偿债压力较小，上市募资的必要性存疑，更而且递表前2个月，公司刚收到一笔6460万元鞭策增资款。截止2025年8月31日，公司金钱欠债率仅为31.93%，远低于同业业可比公司。

　　同期，汉森软件的现款及现款等价物为1.6亿元，另有按公允价值计入损益的金融金钱7050.2万元，主要系货币市集基金投资。若算上1763.6万元已质押银行入款，公司广义货币资金高达2.48亿元，占流动金钱的70.07%，占总金钱的50.54%。

　　此外，汉森软件外洋收入占比逐年下滑，各证明期离别为21%、14.7%、13.4%及12.2%。其中，2025年1-8月，公司外洋收入增长停滞，同比仅微增约5.7万元，外洋业务拓展远不足预期。

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